【观点】全球各地上市公司ESG披露要求 | 港交所ESG指引解读特辑之八

文/商道融绿项目经理 吴艳静

2015年12月21日，香港交易及结算所（简称港交所）正式发布《环境、社会及管治报告指引（修订版）》（下称《指引》）。在2012年《指引》的基础之上，修订版《指引》上升到了“不遵守就解释”（comply or explain）的半强制性高度，内容包括一般披露内容和环境范畴的关键绩效指标。《指引》的推出使港交所在全球环境、社会和公司治理（Environmental, Social and Governance, 简称ESG）信息披露要求跃升至国际领先地位。

为了满足投资者不断发展的信息需求，更好地管理非财务绩效和应对环境和社会风险，国际上已有多家证券交易所或者监管机构推出了上市公司 ESG 信息披露要求，如巴西、加拿大、印度、马来西亚、挪威、南非、斯里兰卡和泰国等。有的交易所还推出了ESG信息披露指引，如德国、菲律宾、波兰、新加坡、土耳其等，明确引导上市公司披露ESG信息。

在联合国层面，贸发会议（UNCTAD）、负责任投资原则（UN PRI）[1]、环境规划署金融行动（UNEP FI）和全球契约（UNGC）在2009年共同发起了可持续证券交易所倡议（Sustainable Stock Exchange Initiative，简称SSE）[2]，致力于为全球的证券交易所、投资者、公司和监管机构之间提供有效沟通的平台，推动建设更加可持续的资本市场，研究如何通过共同努力来加强可持续性问题披露和业绩。

以下将简要介绍全球各地ESG信息披露的实践，其中不少交易所已经成为了SSE的合作交易所。

谁要披露？

全球各地要求披露的范围不尽相同，因为考虑到不同规模的企业对披露ESG信息的能力不同，一些国家对不同规模的企业有不同的披露要求。比如，印度证券交易所和孟买证券交易所只要求前100家市值最大的上市公司必须披露涉及ESG信息的企业社会责任报告（Corporate Social Responsibility Report，简称CSR报告），其他上市公司为自愿发布。2014年，欧盟议会通过了披露非财务信息的法案，要求拥有500名员工以上的企业披露企业社会责任方面的信息。

在中国，国资委于2013年开始，要求所有的央企发布CSR报告。上交所还强制要求在公司治理板块内的公司、在境外上市外资股的公司和金融类公司发布CSR报告。

强制还是自愿？

全球大多数对ESG信息披露有要求的交易所都采取的是自愿披露或者和港交所一样“不遵守就解释”的方式。澳大利亚证券交易所要求上市公司在公司治理原则和建议中列入可持续性问题，采取“不遵守就解释”的要求。巴西的证券期货交易所和马来西亚股票交易所都要求上市公司发布可持续性报告，不发布的公司要说明其原因。

还有国家在一些特定的ESG信息上做出了强制性的披露要求。英国政府在《公司法》中要求在伦敦证券交易所主板市场上市的公司以及在海外上市的英国公司报告范围Ⅰ和范围Ⅱ的温室气体排放情况。2012年8月，美国证券交易管理委员会（SEC）通过了基于《多德-弗兰克华尔街改革和个人消费者保护法案》第1502条与冲突矿物采购有关规则，要求上市公司对其产品中是否存在冲突矿物做出报告[3]。

用什么标准披露？

按照一定的标准进行ESG信息的披露有助于提升信息的一致性和可比性。然而，要求全世界的公司都采用同一种披露标准却是不现实的。据统计，在全球使用的最广泛的ESG信息披露标准是全球报告倡议组织推出的“全球报告倡议指引”（Global Reporting Initiative guidelines，简称GRI指引）[4]。瑞典就要求所有国有企业使用GRI指引来发布可持续性报告。我国台湾地区的台湾证交所将在2017年将要求特定公司披露CSR报告的要求扩大适用范围，并鼓励上市公司参考GRI指引发布非财务信息。巴西证券期货交易所与GRI合作，为上市公司进行培训。美国成立了可持续会计准则委员会（The Sustainability Accounting Standards Board，简称SASB），致力于将可持续指标并入会计准则，从而为投资者提供更可靠的ESG信息。

ESG信息披露是一个循序渐进的过程，除了倡导GRI指引，很多交易所与香港一样，为上市公司提供了ESG信息披露的指引，依据市场的情况更好地帮助上市公司履行披露义务。例如，新加坡证交所发布了《上市公司可持续性报告指导》，泰国证券交易所发布了《上市公司良好公司治理原则》，加拿大的多伦多股票交易所推出了《环境和社会披露入门》，德国证券交易所明确提供了《ESG实践指引2013》等。

要不要做第三方鉴证？

国际上现有的ESG报告鉴证标准为ISAE3000“历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务”和AccountAbility制定的AA1000标准。另外，日本、德国、荷兰和瑞典则发布了自己国家的ESG信息国家鉴证标准。

马来西亚股票交易所建议上市公司对ESG报告进行内部和外部鉴证，从而提高报告的声誉。阿根廷要求发布ESG信息的报告必须遵循AA1000标准。

南非的故事

谈起ESG信息披露，不得不提起南非约翰内斯堡交易所的全球最佳实践。故事还要从责任投资史上规模最大的撤资运动[5]开始讲起。由于实行种族隔离制度，在80年代，美国、英国和其他23个国家通过了对南非进行各项贸易制裁的法律，许多国家掀起了南非撤资运动。世界各城市和省份分别实施各项法律和本地法规，禁止其管辖范围内的注册公司与南非的公司、工厂或银行有贸易往来。这场运动成为迫使南非废除种族隔离制度的重要推动力量之一。

为了重新吸引外资，开放南非经济，在90年代初，南非董事协会成立了金氏公司治理委员会（King Committee on Corporate Governance，简称金氏委员会），并制定了提倡透明董事会和制定公司道德准则（Code of Conduct）的《金氏报告与规则（第一版）》（简称KingⅠ）。约翰内斯堡交易所在1995年推出了“不遵守就解释”的报告准则，并将KingⅠ的内容列入上市要求。

2002年发布的KingⅡ在公司治理方面的要求进一步提高，突出了“三重底线”（即经济、环境和社会绩效）的重要性，并第一次讨论了综合报告（Integrated Reporting, 简称IR，又称整合报告或价值总览报告，旨在将财务报告与可持续发展报告整合，披露公司如何通过战略、治理、绩效和远景创造短期、中期和长期价值）[6]的可能性。2009年发布的King Ⅲ 正式建议公司发布综合报告，约翰内斯堡交易所随后要求所有上市公司发布综合报告，并将报告要求从“不遵守就解释”提升到“不采用就解释”（apply or explain）。这一要求使南非一举成为全世界在ESG信息披露上最为领先的国度。

[1] 商道纵横在2011年到2014年为PRI的签署机构。商道融绿正在申请成为PRI签署机构。

[2] 2015年11月10日，商道融绿与证券时报社主办了第三届中国责任投资论坛（China SIF）年会，SSE作为协办单位之一，支持了本届年会“绿色金融与可持续交易所”的举办。http://www.syntao.com/News/SyntaoNews_Show_CN.asp?ID=17699

[3] 2012年1月，商道纵横和全球见证共同发布了《企业透明度报告：中国采掘类上市公司向政府支付资金披露现状研究》，对2010和2011财年上交所上市的采掘类企业向资源富裕国政府支付税金的情况进行了严谨的评估。http://www.syntao.com/SyntaoReport_Show_CN.asp?ID=22&FID=18

[4] 商道纵横是大中华区内首家GRI认证培训机构并且是GRI大陆地区唯一数据合作方。2014年，商道纵横建立了基于行业的关键定量指标（Material and Quantitative Indicators）体系，推动国内CSR报告质量的提升。http://www.mqi.org.cn/

[5] 现在正在全球进行中的撤资运动为针对化石能源的撤资运动，了解更多请参考《看了柴静的《穹顶之下》，你还在投资化石能源吗？》（回复关键词 化石撤资 获得该文）http://www.syntao.com/News/SyntaoNews_Show_CN.asp?ID=17260以及第27期China SIF访谈《撤资运动对国内企业影响有限》http://www.syntao.com/News/CSRNews_Show_CN.asp?ID=17595 。

[6] 更多关于综合报告的内容，可以参考第24期China SIF访谈《国际综合报告的误区》：http://csr.stcn.com/2015/0515/12246269.shtml 以及《ESG报告的终极命运是IR报告吗？》http://www.syntao.com/News/SyntaoNews_Show_CN.asp?ID=17835

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