导语
11月6日，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所同步印发《上市公司可持续发展（ESG）报告编制指南（征求意见稿）》（下称《指南》）；上海证券交易所还同步印发《推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案（2024-2026年）》，引发市场广泛关注。本文快速解读《指南》的内容、意义与影响。
一、从《指引》到《指南》
不难看出，《指南》是今年4月三大交易所发布《ESG报告指引》（下称《指引》）工作的延续。当时，《指引》对上市公司ESG报告的披露框架、关键议题提出了具体的要求，并要求部分上市公司强制披露、其他上市公司可自愿披露，但只要选择披露ESG报告就必须要遵循《指引》的要求来编写。这对已经发布ESG报告的2,000多家上市公司来说是个重要文件，很多上市公司都自行组织学习或者参加交易所及中国上市公司协会组织的技术培训。
过去几个月，我们也对很多上市公司做了培训和解答。综合看来，上市公司对ESG报告编制工作是重视的，主观上也希望能够按照监管要求编制高质量的ESG报告。但他们对一些技术问题仍然存在疑问，常见的有：如何按照双重重要性的要求对议题进行优先次序的排列？如何分析某个议题的财务影响程度？如何开展气候情景分析等。对这些问题，上市公司希望能够得到监管机构的更加具体的指导，最好能有参考示例。
这就是此次《指南》发布的背景原因。三大交易所在起草说明中指出，部分上市公司和投资者反映，希望交易所“结合上市公司实践，提供更加具体的应用指南，帮助上市公司更好理解和落实《指引》相关要求”。于是，在证监会统一部署下，三大交易所针对ESG报告编制过程中的重点难点问题起草发布了《指南》。
交易所还特别强调，《指南》定位于“《指引》的教科书和典型实践推荐”，内容既包括披露要点提示和示例，也涵盖了重要概念解释、主要实施步骤、相关参考索引等。而且，《指南》是以辅助参考为主，不设置额外的强制披露要求。
二、指南内容速览
本次发布的《指南》征求意见稿，包括《第一号 总体要求与披露框架》《第二号 应对气候变化议题》两个具体指南。《第一号 总体要求与披露框架》主要解决了《指引》要求下《可持续发展报告》推动实践先行中“怎么披露”的问题，包括公司的可持续发展治理架构、议题双重重要性评估分析方法、报告框架等市场反映较多的重点难点内容。《第二号 应对气候变化议题》重点解决了单个议题“披露什么”的问题，作为《指引》的首个议题披露指南，将《指引》中的气候变化相关披露要求细化为披露要点，提供具体的适用解释。
具体地说，一号指南共七章，针对《指引》中技术重点及难点给出解决示例。第一章为总体要求，可以用于ESG报告的《编制说明》章节。第二章为重要性议题识别和重要性分析，详细说明重要性议题的定义及披露要求，影响重要性、财务重要性议题识别和分析的通用框架、分析方法及示例等。第三、四、五、六章将四要素的“治理；战略；影响、风险和机遇管理；目标与指标”进行了展开说明。例如就如何建立企业的可持续发展/ESG治理架构，如何评估战略和业务模式对可持续相关风险的适应性，如何设定可持续发展目标及相关指标等重要内容提供了参考。第七章为报告披露的通用框架，说明《ESG报告》的框架和《ESG数据表》的披露项要点等。值得关注的是《指南》的每一章都给出了详尽的示例，并配置大量表格，从业者既可以从中学方法，也可以直接使用这些工具编写ESG报告。
图：财务影响程度分析示例（来自《第一号 总体要求与披露框架》）
二号指南共六章，与当前的国际可持续准则理事会（ISSB）的二号文件高度接近。第一章为气候相关影响重要性评估，说明气候相关影响、气候相关影响重要性评估流程等。第二章为气候相关财务重要性评估，说明气候相关风险和机遇、气候相关财务影响评估方法等。第三章为气候适应性和气候相关情景分析，说明气候适应性、情景分析方法与流程、情景分析主要考虑因素等。第四章为核算温室气体排放量的流程和方法，说明组织边界、运营边界、时间边界的界定，识别温室气体排放源、温室气体排放量计算方法等。第五章为气候相关转型计划，说明气候相关转型计划、具体行动等。第六章为披露要点，说明《指引》气候相关议题共22个披露要点，包括治理（5个）、战略（8个）、影响、风险及机遇管理（1个）、指标与目标（8个）。
三、ESG报告指引工具箱
《指南》的发布很大程度上降低了上市公司实施《指引》的难度。特别是其中对很多技术问题做了详细的讲解，给出具体的流程及实施步骤参考、评分示例等。上市公司把《指南》当作“教科书”，可以更容易掌握《指引》这份“考纲”。
《指南》在写法上也很注意与现有的标准（准则）、指南最大程度保持一致。譬如，在解释可持续发展风险的短期、中期和长期的含义时，除了重申《指引》所指出的“因公司而异”的特征外，还给出了更一般性的界定：短期是1年或以内，中期是1到5年，长期是5年以上。这与财政部印发的《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》的界定是一致的。此外，在议题的四要素披露结构、目标与指标表述等内容上也完全一致，体现出“从上市公司向非上市公司扩展”的清晰路径。
因此，三大交易所的《指南》将会进一步健全上市公司可持续信息披露制度体系，提升了制度的适应性、有效性和可操作性。在交易所文件层面，上市公司不仅有章（《指引》）可循，还有据（《指南》）可查，上市公司ESG报告的编制能力和报告质量会有一个快速的跃升。
不久之前，中国上市公司协会在证监会指导下组织编写了《上市公司可持续发展报告工作指南》（下称《工作指南》）。《工作指南》以《指引》为基础，重点解读ESG报告整体及各个议题项下的具体披露要求，同时对标中国法律法规、全球主流可持续信息披露标准及规则的相关内容，并提供了优秀披露案例，供上市公司参考。
笔者认为，《指引》《指南》《工作指南》共同构成了一整套中国上市公司ESG报告指引工具箱，A股ESG披露至此形成了以《指引》为“考纲”、《指南》为“教科书”，中上协《工作指南》为“教辅材料”的完整体系。在这个工具箱中，《指引》是关于ESG报告的强制性和底线要求，《指南》提供了具体的披露方法及参考性规范和典型实践推荐，《工作指南》则融入中国法律法规、国内外ESG标准以及优秀披露案例实践，从不同维度为上市公司高质量ESG信披提供案头工具。现在，这个工具箱刚展现出雏形，还要不断完善，譬如《指南》预计还会发布三号、四号等具体指南；假以时日，工具箱会越来越丰富，助力上市公司高效高质的ESG披露的要求。
（本文作者：郭沛源，系商道融绿董事长、中国责任投资论坛理事长、商道咨询首席专家；刘涛，系商道咨询管理合伙人）
