【观点】融绿观点｜证监会近期三份文件与ESG的关联

最近，证监会发布了三份文件，分别是：11月15日发布的《上市公司监管指引第10号——市值管理》、12月27日发布的《上市公司信息披露管理办法》（及年报、半年报格式准则）修订征求意见稿、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》征求意见稿。这三份文件虽然不是针对ESG的，但也与ESG有所关联，分述如下。
 

上市公司市值管理指引是依据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》要求制定的，目的是引导上市公司做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

按照指引规定，上市公司市值管理的措施主要包括：(一)并购重组；(二)股权激励、员工持股计划；(三)现金分红；(四)投资者关系管理；(五)信息披露；(六)股份回购；(七)其他合法合规的方式。ESG主要和第（四）、（五）项措施相关。根据《上市公司投资者关系管理指引》，ESG是上市公司与投资者沟通的主要内容之一；此外，根据我们2020年与上交所的研究，ESG对吸引和稳定长期投资者有积极作用。所以，做好ESG是可以促进投资者关系管理，继而促进市值管理的。（延伸阅读：证监会正式将ESG纳入投关指引 | 与长期投资者做朋友：投资者关系管理的比较研究）

关于信息披露，证监会今年也统一部署三大交易所出台《可持续发展报告指引》，鼓励上市公司发布ESG报告。一般认为，以非财务信息为主的ESG报告可以与上市公司的财务报告（年报）一起构成对上市公司更为完整的绩效画像，有利于投资者更加全面、完整了解上市公司的绩效和价值，继而促进市值管理。

不久前，国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，直接点明了ESG的重要作用。国资委要求中央企业控股上市公司要“完善ESG管理体系，高水平编制并披露ESG相关报告，在资本市场中发挥示范作用”。
 

《上市公司信息披露管理办法》及上市公司年报、半年报格式准则的修订稿，目前正在征求意见阶段。证监会指出，此次修订主要是考虑各方对信披质量的要求及监管面临一些新情况新问题。这里面就包括三大交易所出台《上市公司可持续发展报告指引》，信息披露的要求及格式准则要与该指引有效衔接。

相关修订主要体现在两处。一是在信披管理办法中增加了一句：“上市公司应当承担社会责任，根据中国证监会和证券交易所的规定披露可持续发展有关的信息”。这在2021年版本中是没有的。二是在年报、半年报的格式准则中把ESG信息合并为第四节“公司治理、环境和社会”，这在2021年版本中是分为第四节（公司治理）和第五节（环境与社会责任）两节的。（延伸阅读：从ESG视角如何理解证监会最新年报格式准则）

当然，如果上市公司已经单独编制了可持续发展（ESG）报告，在年报中就不必再详细披露这部分的内容了。对此，格式准则的征求意见稿明确：公司已披露社会责任报告全文的，仅需提供相关的查询索引。这句话在2021年版本中也有。我认为可以采取更与时俱进的提法，把“社会责任报告”变更为“可持续发展报告或社会责任报告”。
 

《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》目前也在公开征求意见的阶段。证监会指出，编写该规定的原因是规范信息披露的暂缓与豁免行为，因为：此前相关制度安排散见在不同规则中，部分信息披露义务人或者投资者不熟悉、不了解相关制度安排，不理解豁免披露的基本原则和精神；也有个别信息披露义务人以涉密为名开展业务宣传，引发泄密风险；还有个别信息披露义务人涉嫌滥用豁免制度，规避披露义务。

根据征求意见稿，上市公司信息披露涉及国家秘密的，可依法豁免披露；涉及商业秘密的，在特定的情形下可暂缓或豁免披露，但如果保密原因解除、有关信息难以保密、有关信息已经泄露或者市场出现传闻，则上市公司应当及时披露。征求意见稿还对信息的披露处理、内部流程等细节做了具体规定。

该规定和ESG有何关系呢？主要是在今年三大交易所的《可持续发展报告指引》中也涉及到秘密信息豁免披露的问题。具体体现在第七条：因相关信息涉及国家秘密、商业秘密，或者由于其他特殊原因，披露主体无法按照本指引个别条款的规定履行信息披露义务、披露可能严重损害披露主体利益，或者确不适用相关条款、议题对其不具有财务重要性或影响重要性的，可以根据实际情况调整披露内容或者采取替代措施，但应当充分说明原因。《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》无疑是对“调整披露内容或者采取替代措施”给出更详细的和可操作的说明。待该规定正式发布，上市公司应按规定的要求处理可持续发展报告中涉及到国家秘密或商业秘密的相关信息。

（本文作者郭沛源，系商道融绿董事长，中国责任投资论坛理事长）