【观点】可持续信息披露的国际进展与趋势
以下文章来源于中国金融杂志 ，作者郭沛源 刘玉俊
编者按
气候变化成为当下及未来一段时期的披露重点，不同可持续信息披露标准之间正在寻求协同，金融行业在可持续信息披露领域扮演着重要角色。商道融绿董事长郭沛源、可持续金融咨询总监刘玉俊应《中国金融》杂志之邀撰写本文，解读了可持续信息披露的国际进展、发展趋势，及对中国的影响和应对。本文刊登于《中国金融》杂志2024年第16期32-33页，“可持续信息披露新进展”专题，责任编辑张黎黎。以下为全文授权转载。
可持续信息披露的国际进展
国际可持续准则理事会（ISSB）正式发布可持续披露相关准则
ISSB由国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）于2021年在联合国气候变化大会上宣布成立，目的是制定全球高质量的可持续发展披露标准，以满足全球投资者对气候及其他可持续发展事项的信息需求。成立之后，ISSB吸收了多个已有的披露框架，包括气候相关财务信息披露工作组（TCFD）框架、可持续发展会计准则委员会（SASB）行业标准以及国际综合报告委员会（IIRC）框架。
2023年6月，ISSB正式发布两项准则，分别是《国际财务报告准则S1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（以下简称IFRS S1）和《国际财务报告准则S2号——气候相关披露》（以下简称IFRS S2）。两项准则参照了TCFD的四支柱框架，从治理、战略、风险管理、指标与目标四个方面提出信息披露要求。IFRS S1关注企业可持续发展相关风险和机遇，而IFRS S2则强调气候相关信息（包括气候情景分析和温室气体排放数据的披露）。IFRS S2的内容与TCFD的内容基本一致，要求企业披露范围一、范围二和范围三的碳排放数据。两项准则在2024年1月1日生效。考虑到气候变化的紧迫性，ISSB允许企业在首年仅依据IFRS S2披露气候相关信息，次年再同时应用IFRS S1和IFRS S2。
ISSB准则发布之后，在全球范围内引起广泛关注。国际证监会组织（IOSCO）发布声明表示ISSB准则是有效的全球信息披露框架，并鼓励各成员结合本市场特点采纳ISSB准则。二十国集团也表达了对ISSB的支持。
全球报告倡议组织（GRI）发布多项行业和议题标准
GRI是由美国非营利组织环境责任经济联盟（CERES）和联合国环境规划署（UNEP）于1997年共同发起的可持续发展相关披露倡议组织。GRI发布了全球首个可持续发展报告标准。该标准也是目前全球使用最广泛的报告标准。有100多个国家的14000多家机构采用GRI标准编制可持续发展报告。在全球250强公司中，有78%采用GRI标准。
现行的GRI标准为2021年版本，包括通用标准、行业标准和议题标准三个模块。近两年，GRI发布了多项行业和议题标准。在行业标准方面，GRI的目标是在未来几年编制40个行业标准，目前已经发布的有石油和天然气行业、煤炭行业、农业水产养殖和渔业、矿产行业。金融服务行业（包括银行、保险、资本市场）和纺织服装行业这两个行业标准正在编制中。此外，食品饮料、电力、可再生能源、金属冶炼等行业标准的编制也已经被纳入计划。在议题标准方面，自2021年以来，GRI更新了生物多样性议题标准，气候相关披露议题标准和经济影响议题标准正在编制中。GRI还计划更新污染防治议题标准。目前GRI共有33项议题标准。
欧盟发布《企业可持续发展报告指令》（CSRD）
2022年11月，欧盟理事会通过《企业可持续发展报告指令》（CSRD），该指令取代了2014年发布的《非财务报告指令》（NFRD）。CSRD显著扩大了可持续发展报告范围，涵盖所有大型企业（指满足以下任意两个条件的企业：员工人数超过250人，净营业额超过4000万欧元，总资产超过2000万欧元）和所有在欧盟监管市场上市的公司。即使是欧盟外的企业，只要在欧盟市场净营业额超过1.5亿欧元，也须遵守该指令。预计约有49000家企业将被纳入CSRD范围。
CSRD引入了更详细的报告要求，企业需根据《欧洲可持续发展报告准则》（ESRS）进行报告。ESRS由欧洲财务报告咨询组（EFRAG）编制。2023年7月，第一批ESRS草案公布，包括通用准则和议题准则（环境、社会和治理议题准则）。通用准则包括通用要求和通用披露两项准则，环境议题准则包括气候变化、污染防治、水和海洋资源、生物多样性和生态系统、资源利用和循环经济五项，社会议题准则包括雇员、价值链工人、受影响的社区、消费者和终端用户四项，治理议题准则目前只有商业操守一项。每项议题要按照治理、战略、影响风险和机遇管理、指标和目标几个维度披露。
2024年5月，EFRAG又发布了三项实施指南的最终文件，包括重要性评估实施指南、价值链实施指南和ESRS数据点清单。
可持续信息披露的发展趋势
不同标准之间寻求协同
目前ISSB标准、GRI标准和ESRS在全球范围内形成三足鼎立之势，三者之间既有相同也有差异。面对多个标准，企业往往会面临选择挑战，这不利于可持续信息披露的整体发展。标准制定机构也认识到这个问题，因此积极寻求不同标准之间的协同。比如，GRI和ISSB在2022年就开始建立对话机制，2023年双方合作在新加坡设立可持续创新实验室，2024年双方决定推动提升标准之间的互操作性（拟从生物多样性披露开始）。GRI还参与了ESRS的拟定过程，并在2021年和2023年两次与EFRAG合作。ISSB也在2022年与EFRAG达成一致，以期努力实现标准之间最大限度的互操作性。
除了指标设计等技术问题的差异，三者主要的差异体现在标准制定的目标和思路方面。ISSB认为披露的目标主要是服务通用目的财务报告的主要使用者，即投资人；而GRI和EFRAG认为披露应该遵循多利益相关方视角，既要考虑财务视角，也要考虑环境和社会视角，这也被称为双重实质性（或双重重要性）。
强制披露是大势所趋
目前世界各地都在逐步从自愿披露走向部分强制披露，具体表现为对部分企业要求强制披露或对部分指标要求强制披露。
在这方面，欧盟走在前列。CSRD是以欧盟立法的方式确定的，欧盟成员国需在2024年7月前将该指令转换为国内法。纳入CSRD范围的近5万家企业必须在规定的时间内满足披露要求。在欧盟之外，也有不少地方对企业采取强制要求，最常见的是交易所要求上市公司披露可持续发展报告，如英国伦敦、中国香港、新加坡等地的交易所。ISSB发布准则之后，也有一些司法辖区以财政会计部门的名义强制要求部分（主要是大型的）企业按照ISSB准则披露可持续发展信息，如新加坡财政部。
气候相关披露是重中之重
气候变化是当下及未来一段时期的披露重点。ISSB标准、GRI标准和ESRS都很重视气候变化。ISSB是在2021年联合国气候变化大会期间发起成立的，其第一项议题准则（IFRS S2）即聚焦气候变化；GRI目前正在修订气候相关议题标准；ESRS的环境议题准则第一项就是气候变化，排在污染防治议题准则之前。
这些标准针对气候变化有一些相似的要求，包括气候风险分析，尤其是气候情景分析，即在不同情景下，企业可能会在何种程度上暴露于转型风险和物理风险中；还有就是碳排放数据和转型路径，对于一些价值链较长的行业（如纺织、IT制造等）来说，范围三的碳排放（即价值链上下游的碳排放）既是热点也是难点。
此外，自然资源及生物多样性的信息披露开始受到越来越多的关注。自然相关财务信息披露工作组（TNFD）的框架在2023年发布后，2024年已有一些企业参照TNFD框架发布专项报告。预计自然相关信息披露会成为未来几年的披露重点。
金融行业扮演着重要角色
银行、保险、资产管理公司等金融机构在可持续信息披露方面扮演着双重角色。一方面，金融机构是披露主体，金融行业的可持续发展报告发布率在不少市场都是排名靠前的；另一方面，金融机构也是可持续信息的使用者，在业务中需获取被投企业及融资对象的可持续发展相关信息、评估资产组合的可持续发展表现。
近期金融机构投融资活动的碳排放是各方关注的焦点。IFRS S2规定，如果主体的活动包括资产管理、商业银行或保险业务，则应披露主体有关类别15的温室气体排放或与其投资（融资）排放相关的额外信息。此外，巴塞尔银行监管委员会（BCBS）的气候相关金融风险高级别工作组在2023年11月发布《气候相关金融风险信息披露（征求意见稿）》，提议将气候风险纳入巴塞尔框架的第三支柱信息披露中。目前BCBS正在根据征询意见审慎考虑有关修订，这可能会对商业银行气候相关信息披露和风险管理产生重大影响。
对中国的影响和应对
国际标准及一些地方立法的发展会对中资金融机构及企业产生一定影响。特别是欧盟CSRD和境外交易所的要求，前者会影响到在欧盟经营或与欧盟企业有业务往来的中资金融机构及企业，后者会影响到在境外交易所挂牌的上市公司。
对此，监管部门和企业需要做好四个方面的应对。第一，完善中国境内可持续信息披露准则。加强准则的跨部门协同，最大限度提高不同部门信息披露要求的一致性。为此，有必要建立高级别的跨部门协调机制。第二，提升金融机构和企业的信息披露能力。监管部门可以通过组织培训、编制指南手册等方式，帮助金融机构和企业掌握适度且渐进开展实质性分析（特别是财务实质性分析）、碳排放核算（特别是范围三）、气候风险分析等披露的要求。第三，探索丰富可持续信息披露应用场景。将相关信息披露与政府扶持、招标采购、投资决策、银行信贷等结合起来，为可持续信息披露注入更多市场动力。第四，促进境内准则与国际准则的接轨。将中资金融机构和企业的优秀实践推向国际，通过可持续信息披露提升中资金融机构和企业的国际竞争力。